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河北首富王玉锁的资产腾挪增值术:新智认知上市资产转手到西藏旅游
2023-08-14 14:57:16来源: 界面新闻
界面新闻记者 | 胡振明

“自2023年初开始,全国各地游客的出行需求大幅上升,旅游热情加速释放”,西藏旅游(600749.SH)在其近期发布的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“交易草案”)做出如此表述。


(资料图片仅供参考)

交易草案显示,西藏旅游拟以9.41亿元现金向间接控股股东新奥控股投资股份有限公司(以下简称“新奥控股”)购买其持有的北海新绎游船有限公司(以下简称“新绎游船”)60%股权。

在本次交易之前,西藏旅游就曾筹划收购新绎游船100%股权,后来该收购计划终止。近些年,新绎游船在西藏旅游实控人关联公司之间经过增资、资产重组、股权转让等多次资本运作,资产规模和估值也在不断提升。

交易草案披露后,西藏旅游收到了《问询函》,关于前次交易的详细情况、现金对价的支付和新绎游船的资产评估及业绩承诺等均被问询。截至8月11日晚间,西藏旅游仍未能回复《问询函》和对外披露,并申请了延期回复。

再启关联收购

西藏旅游的前五大股东之中,西藏国风文化发展有限公司(以下简称“西藏文化”)、西藏纳铭网络技术有限公司(以下简称“西藏纳铭”)、乐清意诚电气有限公司(以下简称“乐清意诚”)均为新奥控股的全资子公司。2023年一季报显示,前述三家公司合计持有西藏旅游的5993.33万股,合计持股比例为26.40%,由此,新奥控股为上市公司西藏旅游的间接控股股东。西藏旅游、新奥控股和新绎游船的实际控制人均为王玉锁。本次交易构成关联交易。

2023年3月23日,胡润研究院发布《2023胡润全球富豪榜》,王玉锁、赵宝菊夫妇以670亿财富位列榜单第211位。

图片来源:西藏旅游公告

本次交易之前,上市公司西藏旅游的主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业,运营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区,旅游服务业务主要涵盖国内旅游、出入境旅游、会展服务等,旅游商业主要为景区内配套商业服务。

不过,西藏旅游目前的收入来源较为单一,2021年、2022年和2023年1-3月营业收入分别为17373.38万元、12069.70万元和2538.73万元,收入主要由旅游景区业务贡献

标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务,运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺4条海洋旅游航线,目前主要运营北海-涠洲航线和蓬莱-长岛航线;其中北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入的比例平均达到60%以上,是主要的收入来源,其经营业绩高度集中于该航线。

本次交易完成后,新绎游船将纳入上市公司合并报表范围,上市公司西藏旅游将增加海洋旅游运输服务业务。并表后,西藏旅游的资产、负债和营业收入规模都将有大幅的提升。

根据《备考审阅报告》,相较于交易前,交易之后西藏旅游2023年3月31日的资产规模将增长138.15%,营业收入规模增长692.16%,归母净利润将由负数转为盈利2536.53万元。不过值得注意的是,公司负债规模增长462.55%,增长了3.81亿元至21.46亿元,高于资产规模的增长幅度,而归属于上市公司股东的所有者权益减少了30.25%,金额减少2.99亿元。

新绎游船在2022年的情况稍显特殊,这一年出现了9198.49万元的亏损,导致交易完成后上市公司2022年度净利润大幅降低299.19%,每股收益也从-0.13元/股降低至-0.36元/股。

备考报表主要财务数据。图片来源:西藏旅游公告

根据约定,西藏旅游分两期向交易对方新奥控股支付超过9亿元的现金对价,第一期支付交易对价的60%,合计56484万元,于西藏旅游股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内支付;第二期支付交易对价的40%,合计37656万元,于标的资产交割完成日起6个月内支付。

在较短的时间内,西藏旅游需要为本次交易支付大量现金,资金来源为上市公司自有或自筹资金。西藏旅游表示,若无法及时、足额筹集到相关款项,则导致上市公司可能承担违约责任的风险;此外,部分交易对价需要通过金融机构融资等债务性融资的方式筹措,也存在资产负债率大幅增加、利息费用上升的风险。

截至2023年3月31日,西藏旅游的货币资金为4.75亿元,交易性金融资产为1亿元,两项合计并不能满足本次交易所需支付的现金数量,同时还要兼顾日常经营所需。另外,西藏旅游短期借款为0.80亿元,长期借款为1.16亿元,另有一年内到期的非流动负债0.65亿元,三项合计2.61亿元,当前贷款规模并不小。

标的公司的数次资本运作

早在2021年3月,西藏旅游就曾披露重大资产重组预案,拟发行股份及支付现金以13.70亿元的价格购买新绎游船100%股权(以下简称“前次重组”)。当时,王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月,该次交易会构成重组上市。

在前次重组披露预案之后,西藏旅游随即收到了上交所对该事项的问询函,经过多次公告延期回复,2021年4月18日终于披露了该问询函的回复公告,对标的资产新绎游船是否来自实控人的另一家上市公司新智认知(603869.SH),是否为其IPO时的主要经营资产等13个问题做出了回复。

不过,到了2021年12月28日,西藏旅游披露《关于终止重大资产重组事项的公告》称:“综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素,经交易双方审慎研究和友好协商,一致决定终止本次交易。”

没想到,如今西藏旅游重启了对新绎游船的收购;但有所不同,本次交易只购买新绎游船的60%股权而非100%股权。

公开资料显示,新绎游船原是同一实际控制人控制下的另一家上市公司新智认知(北部湾旅于2018年6月26日更名为新智认知)的控股子公司。新绎游船主营的北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务为新智认知2015年IPO上市时的主要经营性资产,且2020年底置出前新绎游船的收入、利润在新智认知中占比均超30%,为新智认知的主要利润来源之一。2020年12月底,新智认知向新奥控股转让其所持的新绎游船100%股权。

实际上,在同一实控人的控制下,新绎游船经历了数次增资、资产重组、股权转让。

首先是原股东以划转相关资产、负债的方式出资。

2018年8月16日,新绎游船注册资本由2100万元增加至22100万元,新增的2亿元注册资本全部由原股东新智认知以其持有的航线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债的方式出资,并于2018年6月30日完成相关增资划转交接工作。

上述增资的相关资产总计6.48亿元,相关负债总计0.35亿元;采用资产基础法对相关资产的账面净值进行评估,评估值为8.07亿元,增值1.94亿元,增值率为31.62%。

根据约定,资产增资分两次进行。先由新智认知将划转资产中的非不动产资产划转至新绎游船,按照账面价值4.53亿元进行增资,其中1.50亿元计入新绎游船注册资本,3.03亿元计入新绎游船资本公积。

然后,新智认知将不动产资产划转至新绎游船,按照账面价值1.60亿元进行增资,其中0.50亿元计入新绎游船注册资本,1.10亿元计入新绎游船资本公积。该次增资完成后,新智认知持有新绎游船的100%股权。

图片来源:西藏旅游公告

紧接着,原股东将多家子公司“装入”新绎游船。

新智认知于2018年5月至2019年8月份之间,分别将新涠公交50%股权、乐新海洋70%股权转让至新绎游船,将北海国际97.5%股权、石头埠港务100%股权、新绎网络100%股权、涠洲投资100%股权、新绎物流100%股权、新奥航务49%股权划转至新绎游船,将渤海长通65%股权增资至新绎游船。截至2019年12月31日,这9家子公司股权转让、划转及增资已履行完毕工商变更登记程序。

图片来源:西藏旅游公告

然后,新绎游船被原股东划转至其子公司。

向新绎游船“装入”9家公司的差不多同时,2019年8月,新智认知将其持有的新绎游船100%股权划转至其全资子公司西藏博康(全称“西藏博康智能信息技术有限公司”);同时,新智认知与西藏博康签订《关于北海新绎游船有限公司股权划转协议》,约定股权转让事宜。至此,西藏博康持有标的公司100%股权。

图片来源:西藏旅游公告

再次被转手,新绎游船被原股东转让给新奥控股。

才过了一年多,2020年12月2日,新智认知、西藏博康与新奥控股签署股权转让协议,约定西藏博康将其所持有的新绎游船100%股权以13.70亿元作价转让给新奥控股。

图片来源:西藏旅游公告

直到如今,西藏旅游重启收购计划,购买新绎游船60%股权。本次交易以2023年3月31日为评估基准日,采用收益法的评估结果作为最终评估结论,评估值为15.69亿元,这跟2020年12月新奥控股受让新绎游船的13.70亿元对价相比,本次西藏旅游收购所需花的对价要多近2亿元,出现了明显的增值。

图片来源:西藏旅游公告

西藏旅游认为,2023年以来,旅游市场的全面复苏带来了公司客运量的明显增长,经营业绩较近两年明显提升,因此,对标的公司的的盈利预测数据也出现了变化。

值得注意的是,近年来标的公司的业绩波动较大,2022年、2023年一季度分别实现营业收入2.32亿元、1.76亿元,净利润-0.92亿元、0.53亿元,收入和利润高度集中于北涠航线,且具有一定的季节性。根据收益法评估,标的资产2023-2025年预计实现净利润1.45亿元、1.48亿元、1.53亿元。

图片来源:西藏旅游公告

另外,2023年一季度末,标的资产账面货币资金3.09亿元,短期借款及一年内到期长期借款合计5.09亿元,长期借款余额1.48亿元,流动比例和速动比例显著低于同行业上市公司,短期内资金压力较大。

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